美国财政部10月22日（周四）发布拟议规则，计划大幅扩大对美国企业对外投资的国家安全审查范围：拟议规则将把高超音速武器系统、超级计算、生物技术和人工智能全部纳入限制清单，并把适用国家从原来的中国，扩大到俄罗斯、朝鲜、古巴和伊朗。这是美国"对外投资安全计划"自2023年创立以来最大规模的一次扩容，标志着华盛顿对资本外流的管控正从芯片、量子计算的旧战场，蔓延到生命科学和超高速武器等新领域。

目录

  1. 新规的核心内容：技术清单和国家清单"双扩容"
  2. 从拜登行政令到COINS法案：审查体系的四年演进
  3. 俄罗斯为何被列入：豁免制裁与扩大审查的矛盾信号
  4. 华尔街已经收到警告：首张20万美元罚单
  5. 企业需要知道的关键条款
  6. 市场与智库的反应
  7. 关键要点
  8. 常见问题
  9. 资料来源
  10. Chronicle 延伸阅读

新规的核心内容：技术清单和国家清单"双扩容"

根据财政部的拟议规则，受限制的投资领域将新增：高超音速系统（可达5倍音速以上的超高速飞行器）、超级计算、生物技术，以及人工智能——而在规则文本中，财政部罕见地采用了特朗普总统本人偏好的说法，把人工智能称为"超级智能"（superintelligence，简称SI）。

据美联社报道，拟议规则将适用对象扩大为中国、俄罗斯、朝鲜、古巴、伊朗等所有"关注国家"（countries of concern）。美国人士（包括企业、风险投资机构和个人投资者）对这些国家敏感技术领域的投资，将面临申报义务或直接禁令。

生物技术的加入尤其引人注目。此前该计划主要针对半导体、量子计算和人工智能等"算力型"技术，生物技术的纳入意味着华盛顿开始把基因编辑、生物制造等生命科学能力也视为潜在的军事相关技术。这是审查体系从"数字战场"向"生物战场"的关键一跃。

从拜登行政令到COINS法案：审查体系的四年演进

这套审查体系的起点是2023年：时任总统乔·拜登签署行政命令，首次对流向中国的半导体、量子计算和人工智能领域的美国投资实施限制，随后财政部建立了"对外投资安全计划"（Outbound Investment Security Program）。

2025年12月，美国国会通过立法，将该计划法典化并扩大范围——这就是被纳入2026财年国防授权法案的COINS法案。COINS法案将审查扩展到更多技术领域和更多国家，明确把古巴、伊朗、朝鲜和俄罗斯列入目标。本周四的拟议规则，正是财政部落实COINS法案的具体操作细则。

在过去几年里，美国政府的一贯逻辑是：拒绝向中国等对手提供可能助其提升军事实力的投资。与出口管制（管"货"）不同，对外投资审查管的是"钱"——阻止美国资本去加速对手的技术突破。值得注意的是，中国商务部也在同一时期收紧了技术出口管制，将23项人工智能技术列入出口管制清单——中美双方正在技术管控上形成"镜像式"升级。

俄罗斯为何被列入：豁免制裁与扩大审查的矛盾信号

拟议规则最耐人寻味的细节，是俄罗斯被明确列入限制国家名单——而这距离特朗普总统豁免对俄制裁仅仅过去了几天。

据美联社报道，在与俄罗斯总统普京达成一项柴油交易后，特朗普豁免了针对俄罗斯的部分制裁。豁免制裁被普遍解读为对莫斯科释放善意；但几乎同时，财政部却把俄罗斯列入了对外投资审查的"黑名单"，限制美国资本流向俄罗斯的高超音速、生物技术等领域。

这种看似矛盾的双重信号，恰恰反映了特朗普政府对俄政策的复杂面相：在能源贸易上可以谈交易、在资本与技术上却寸步不让。对美国企业而言，信息是明确的：即便制裁豁免打开了某些贸易大门，涉及敏感技术的资本投资依然被严格封锁。

华尔街已经收到警告：首张20万美元罚单

财政部这次扩容并非"纸上谈兵"——它刚刚展示了执法牙齿。

10月7日，财政部宣布了对外投资安全计划下的首例民事处罚：对美国风险投资公司Amidi LLC处以20万美元罚款，原因是该公司未按规定申报其控制的中国基金子公司的一项投资——2025年4月19日，该基金向上海穹彻智能科技有限公司（Noematrix，一家开发人工智能、机器人和"具身智能"的中国私营企业）投资了约92,478美元。

值得注意的是，这笔交易本身并不被禁止，违规的是"没有申报"。财政部通过自己的市场监测发现了这笔交易，罚金（20万美元）超过投资额（约9.2万美元）两倍多。财政部传递的信号很清楚：即使是允许的交易，不申报也会付出代价；如果是被禁止的交易，罚金会高得多。

对合规官们来说，这是一个分水岭事件。全球投资法律观察（Global Investment Law Watch）指出，所有首席合规官都应确保内部政策覆盖对外投资审查风险：投资前筛查、尽调声明、明确申报责任人——"对外投资合规手册里的一个漏洞，可能代价高昂"。

企业需要知道的关键条款

据Dealroom对规则草案的梳理，企业需要关注几个操作性细节：

第一，申报与禁止并行。某些交易必须向财政部申报，另一些交易则被直接禁止。涵盖的交易类型包括股权收购、可转换债券、合资企业、绿地投资，以及对非美国基金的有限合伙人出资——后者意味着通过离岸基金"曲线"投资中国科技公司的通道也被堵住。

第二，保密咨询通道。规则草案设立了一套保密的、无约束力的反馈程序：企业在交易前可以向财政部咨询某笔交易是否合规，获得非正式指引。这为合规部门提供了一个"先问后投"的安全阀。

第三，国家利益豁免。规则包含一项"国家利益豁免"条款——在特定情况下，财政部可以豁免某些交易。不过豁免的门槛和适用条件预计会非常严格。

第四，过渡期安排。在最终规则生效之前，现行规则继续有效；公众意见征询期截至2026年12月7日。在此期间，企业应按现行规则继续申报，同时为更严的新规做准备。

市场与智库的反应

智库"保卫民主基金会"（Foundation for Defense of Democracies）高级研究员克雷格·辛格尔顿（Craig Singleton）评价道，拟议规则"向市场发出了一个重要信号：华盛顿正在追踪美国资本流向何处，以及这些资本正在帮助构建何种能力"。他指出，对外投资审查"承认了一个现实：资本加速军事相关能力的速度，一点不亚于技术转让"。

这种"资本即技术"的逻辑正在成为华盛顿两党的共识。从2023年拜登的行政令，到2025年国会立法的法典化，再到如今财政部的实施细则，对外投资审查已经从一项行政实验，成长为美国科技竞争战略的支柱之一。

而对中国科技企业而言，冲击是双向的：一边是美国资本的撤退和审查，另一边是中国自身出口管制的收紧。两国都在用"安全"的名义，重新划定资本与技术的边界。

关键要点

  • 美国财政部10月22日发布拟议规则，拟将对外投资审查扩大到高超音速、超级计算、生物技术和"超级智能"（AI）领域
  • 适用国家从中国扩大到俄罗斯、朝鲜、古巴、伊朗等所有"关注国家"
  • 这是落实2025年12月国会通过的COINS法案的实施细则，公众意见征询截至12月7日
  • 俄罗斯被列入的几天前，特朗普刚因柴油交易豁免对俄制裁——释放矛盾信号
  • 财政部10月7日开出首张罚单：Amidi LLC因未申报约9.2万美元的对华AI投资被罚20万美元
  • 新规设立保密咨询通道和国家利益豁免；现行规则在最终规则生效前继续有效

常见问题

什么是美国的"对外投资安全计划"？

对外投资安全计划（Outbound Investment Security Program）是美国财政部管理的国家安全审查机制，针对美国人士向"关注国家"（如中国）敏感技术领域的投资。它要求某些交易向财政部申报，禁止另一些交易，目的是阻止美国资本帮助对手提升军事实力。该计划源于2023年拜登总统的行政命令，2025年被国会立法（COINS法案）法典化并扩大。

拟议规则新增了哪些受限技术？

新增领域包括高超音速系统（5倍音速以上的超高速飞行器）、超级计算、生物技术和人工智能。规则文本中，财政部采用了特朗普总统偏好的说法，把人工智能称为"超级智能"（superintelligence）。此前受限的主要是半导体、量子计算和人工智能领域。

哪些国家被列为"关注国家"？

拟议规则将中国、俄罗斯、朝鲜、古巴、伊朗等列为"关注国家"。最初该计划只针对中国（含香港、澳门），2025年12月的COINS法案将其扩展到更多国家。

拟议规则什么时候生效？

目前只是拟议规则，公众意见征询期截至2026年12月7日。在最终规则发布并生效之前，现行规则继续有效。企业应按现行规则继续履行申报义务。

企业违反申报义务会面临什么后果？

财政部已展示执法决心：2026年10月7日，美国风投公司Amidi LLC因未申报其中国基金子公司约9.2万美元的对华AI投资，被处以20万美元罚款——罚金超过投资额两倍多。如果是被禁止的交易，处罚会更重。

什么是"国家利益豁免"和保密咨询通道？

拟议规则包含两项灵活性安排：一是企业在交易前可向财政部申请保密的、无约束力的合规反馈，相当于"先问后投"；二是财政部可在特定情况下基于国家利益豁免某些交易。不过豁免预计门槛极高，不能作为常规依赖。

资料来源

Chronicle 延伸阅读